פרטי הבחינה
שאלון בחינת גמר
13018 – דיני תאגידים למנהלים
סמסטר 2017א
מועד א' באדר תשע"ז, 27 בפברואר 2017
משך הבחינה: 3 שעות
מבנה הבחינה
בבחינה שני חלקים.
חלק א: עליכם לענות על שתיים משלוש השאלות. 70 נקודות לחלק זה; 35 נקודות לכל תשובה נכונה ומלאה.
חלק ב: שאלת חובה. סה"כ 30 נקודות לחלק זה.
יש להתייחס בפתרון לחוק החברות התשנ"ט – 1999 בלבד.
במידת הצורך אפשר להניח הנחות עובדתיות ובלבד שיהיו מתבקשות, סבירות ורלוונטיות.
חלק א (70 נקודות)
קראו את תיאור האירוע שלפניכם וענו על שתיים מתוך שלוש השאלות שאחריו. (משקל כל שאלה 35 נקודות.)
תיאור האירוע
חברת השקעות נדל"ן בע"מ (להלן: "החברה") היא חברה פרטית שהוקמה על ידי מיכל שהיא אדריכלית ודניאל שהוא רואה חשבון (להלן: "המייסדים"), בתחילת שנת 2007. מיכל ודניאל חזו כבר אז את הצמיחה המהירה בשוק הנדל"ן בארץ ובחו"ל ועל כן החליטו להקים חברה אשר תספק שירותי ייעוץ, שיווק והשקעה בתחום זה. מיד לאחר רישומה, הנפיקה החברה 10,001 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת לכל אחד משני המייסדים. כמו כן, המייסדים, אשר התמנו למנהלי החברה, מינו את עורכת הדין מיטל ואת שמאי המקרקעין דרור כדירקטורים ראשונים בחברה.
בסמוך לאחר הקמת החברה הצליחו המייסדים לשכנע את החברה "השקעות בגורדי שחקים בע"מ" (להלן: "השקעות בשחקים"), שהיא חברה פרטית, להשקיע 5 מיליון ₪ בתמורה ל-20,000 מניות בכורה צוברות המעניקות גם זכות הצבעה. בנוסף, נקבעה הוראה בתקנון החברה, המאפשרת לבעלי מניות הבכורה בחברה למנות דירקטור אחד מטעם כולם יחד. "השקעות בשחקים" מינתה את גדי כדירקטור מטעמה בחברה. בהתאם לתכנית העסקית שהציגו המייסדים בפני "השקעות בשחקים", אמור היה הסכם המושקע על ידי "השקעות בשחקים", כמצוין לעיל, לממן את פעילותה של החברה בשנתיים הראשונות, שבהן צפויה הייתה החברה לצבור הפסדים מפאת היותה חברה חדשה בשלבי צמיחה ראשונים. מכיוון שהחברה לא נזקקה לסכום כולו באופן מיידי, החליט דירקטוריון החברה, ברוב של שניים (מיטל ודרור) נגד אחד (גדי), לאפשר לשני המייסדים לקבל מהחברה הלוואה צמודה למדד בסך 900 אלף ₪ לכל אחד מהמייסדים. גדי נימק את התנגדותו בכך שזו ההוראה שקיבל מאספת בעלי מניות הבכורה אשר דנה בעניין זה. בהסכם ההלוואה לא נקבע מועד ספציפי להחזרתה, אולם הוסכם כי המייסדים יחזירו לחברה את סכום ההלוואה לכל המאוחר תוך שלוש שנים ממועד נתינתה; כביטחון להחזר ההלוואה שעבדו המייסדים לחברה את כל מניותיהם הרגילות בחברה.
ואכן, עד לראשית שנת 2009 צברה החברה הפסדים בסך כולל של 3 מיליון ₪, אולם בשנה זו התהפכה המגמה והחברה החלה להרוויח ורווחיה הכוללים בסוף שנת 2009 הסתכמו ב-800 אלף ₪. בעקבות שיפור זה בתוצאותיה העסקיות של החברה והצורך במשאבים לפיתוח זרועותיה השיווקיות, החליטה החברה להציע את מניותיה לציבור הרחב לצורך גיוס הון חדש. כתנאי מקדים לכך הנפיקה החברה לחברת "השקעות בשחקים" מניות רגילות בצירוף פיצוי כספי בסך 800 אלף ₪, בהתאם לקביעת דירקטוריון החברה, זאת כנגד מניות הבכורה הצוברות שהחזיקה "השקעות בשחקים". ההנפקה לציבור וגיוס ההון, כאמור, התבצעו בסוף שנת 2010. בשנת 2010 המשיכה החברה לצמוח ורווחיה הסתכמו ב-2 מיליון ₪. המומחים המסקרים את החברה חזו כי הצמיחה של החברה תימשך אף בעתיד.
עם זאת, לאור המשבר הקשה בשוק הנדל"ן והשפל במחיר המניה בשנת 2011, ולאור העובדה כי בקופת החברה הצטברו 4 מיליון ₪ במזומן, קיבל דירקטוריון החברה החלטה לעשות שימוש ב-3.5 מיליון ₪ באופן הבא: 1 מיליון ₪ לרכישה של מניות החברה הרשומות למסחר בבורסה, 1 מיליון ₪ להקצאת מניות הטבה לבעלי המניות הרגילות בחברה ו-1.5 מיליון ₪ לחלוקת בונוס לנושאי המשרה בחברה באופן שווה ביניהם. ההחלטה על כל חלקיה בוצעה במהלך ינואר 2012.
ענו על שתיים מבין שלוש השאלות שלהלן (משקל כל שאלה 35 נקודות):
שאלה 1
רפי, בעל מניות מיעוט בחברה, אשר אינו מרוצה מדרך ניהול החברה, פונה אליכם בבקשה לבדוק את הפעולות שביצעו החברה ושני המייסדים בלבד, כמתואר באירוע, ולחוות דעתכם בעניין תוקף פעולות אלה והתרופות העומדות לו, אם בכלל, וכנגד מי. (מומלץ עד 2.5 עמודים).
שאלה 2
בהתאם למידע שקיבלתם מהחברה נודע לכם כי בטרם הפנייה לציבור לגיוס ההון (כמתואר בפסקה 3 בתיאור האירוע), החברה שקלה את הדרכים האלה לגיוס ההון החדש: א. גיוס ההון באמצעות קבלת הלוואות מבנק ומהמייסדים וזאת כנגד שעבוד נכסי החברה בשעבוד צף עם מגבלה לאותם מלווים. ב. גיוס ההון באמצעות הנפקת מניות בכורה צוברות בלבד (ללא זכות הצבעה). ג. גיוס ההון באמצעות הנפקת מניות רגילות (שצמודים אליהן זכות הצבעה ודיבידנד). חוו דעתכם באשר ליתרונות ולחסרונות של כל אחת משלוש החלופות, ומהי החלופה שהייתם ממליצים עליה לחברה בנסיבות המתוארות. בנוסף, חוו דעתכם בעניין הקצאת מניות ההטבה והבונוס לנושאי המשרה בלבד, כמפורט בפסקה האחרונה בתיאור האירוע. (מומלץ עד 2.5 עמודים).
שאלה 3
עמית, בעלת מניות מיעוט בחברת "השקעות בשחקים", פונה אליכם ומבקשת את חוות דעתכם בנוגע להתנהלות הדירקטור מטעם "השקעות בשחקים" (גדי), וזאת בנוגע להחלטות השונות שנתקבלו בחברה, כמפורט בתיאור האירוע. עמית מבקשת בעיקר לדעת אם וכיצד תוכל בעניין זה לעשות שימוש, וכנגד מי, בתורה האורגנית. (מומלץ עד 2.5 עמודים).
חלק ב – שאלת חובה (30 נקודות)
שאלה 4
פרטו מהם המאפיינים של מניות בכורה משתתפות ומניות בכורה צוברות, מה ההבדלים ביניהן ומתי תמליצו למשקיעים לרכוש כל אחד מסוגי מניות אלה. (מומלץ עד 1 עמוד).
