עבודה בדיני חברות

שאלה 1
יוסי פועל לרישום חברה חדשה ברשם החברות. בתקנון החברה כתוב שהון הרישום של החברה הוא 10 מניות ללא ערך נקוב. מיד לאחר שהחברה נרשמת, יוסי גורם לחברה להנפיק ליוסי עצמו ולשותף עסקי חדש שלו 50 מניות כל אחד. באותו מועד, כל אחד מהם משלם לחברה סכום שווה עבור המניות שהונפקו לו. עבור מספר שנים, ומבלי שנערכה כל הצבעה באסיפה הכללית (או כל דיון אחר עם השותף העסקי) בנושא זה, יוסי גורם לחברה להנפיק לו (ליוסי בלבד) 500 מניות נוספות, ללא תשלום. דונו בחוקיות של כל אחת מהפעולות (ההנפקה הראשונה וההנפקה השנייה) לפי דיני החברות.

שאלה 2
רננה הפכה לבעלת השליטה בחברה ציבורית, לאחר שהשלימה סכום כסף משמעותי (למעלה מ־2 מיליארד שקל) עבור רכישת רוב מניות החברה. סכום זה עולה בהרבה על שווי החברה לפני שרננה רכשה את השליטה בה. אחת הפעולות הראשונות שרננה עושה, לאחר כניסתה לתפקיד, היא הצעת תיקון לתקנון החברה, לפיו בעל השליטה בחברה אינו חייב לחברה חובת אמונים. רננה מדגישה שהינה כבר העניקה לטובה משמעותית לחברה ולבעלי מניותיה. מכיוון שרננה מחזיקה ברוב המניות (רוב הקולות באסיפה הכללית), התיקון עובר ללא קושי. דונו בחוקיות של התיקון לתקנון לפי דיני החברות.

שאלה 3
אביחי הקים שלוש חברות, כל אחת מהן עוסקת בתחום אחר, והוא בעל רוב המניות ויו"ר הדירקטוריון של כל אחת מהן. שתיים מהחברות משגשגות וצוברות רווחים רבים, בעוד החברה השלישית כושלת מבחינה עסקית והיא מגיעה לעמדת חדלות פירעון, כך שאין מספיק כסף בקופתה להחזיר את החובות לנושים.
לפני מספר חודשים, אביחי התחיל להעביר נכסים מהחברה הכושלת לשתי החברות האחרות. דונו בשאלה לפי אילו תנאים (ובאופן כללי), ובאיזו מידה, בית המשפט יוכל לבצע הרמת מסך.

שאלה 4
רומי היא בעלת מניות של חברת אבגד בע"מ, שהיא חברה הרשומה לפי חוק החברות, תשנ"ט–1999 (לכאורה הסר ספק, לא חברה לתועלת הציבור). רומי סבורה שהחברה אבגד צריכה להשקיע חלק ממשאביה הרבים בפעולות שמטרתן להיטיב עם הציבור ועם כדור הארץ (לדוגמה, שיפור המגוון הביולוגי ביערות הגשם), גם ובמיוחד אם פעולות אלו מקטינות את רווחי החברה. רונית מצליחה לגייס בעלי מניות רבים לטובתה, ובאסיפה הכללית שהתכנסה, 60% מכל בעלי המניות של החברה מצביעים בעד ההחלטה הקוראת לדירקטוריון לפעול כפי שרומי דורשת. דונו בחוקיות של פעולה זו, במידה שהדירקטוריון אכן מחליט לפעול כך.

שאלה 5
חברת הוז מעוניינת לחלק דיבידנד לבעלי המניות שלה, או לחלופין לבצע רכישה עצמית של המניות שלה שנמצאות כיום בידי בעלי מניות שנים, וזאת בסכום כולל של 400,000 שקל. לחברת הוז יש כיום במאזן הון עצמי חיובי של 1,000,000 שקל, כסף נזיל בסך 500,000 שקל, ונכסים אחרים שאינם כסף מזומן, ויידרשו חודשים או שנים להיפרע או להמירם לפירעון, אם בכלל) בסך 2,000,000 שקל. כמו כן, בעוד חודש מהיום, חברת הוז צריכה להחזיר לבנק את אחת ההלוואות שנטלה, והסכום להחזר הוא 300,000 שקל. דונו בשאלה באילו מידה החברה הזו יכולה, לפי חוק החברות, לחלק דיבידנד או לבצע רכישה עצמית כפי שהיא מעוניינת לעשות.